PROYECTO DE LEY “ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM”
El Senado y la Cámara de Diputados…
Artículo 1º – Establécese la constitución de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria “ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM”, en la órbita del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR, bajo el régimen de la Sección VI de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias, la que tendrá por objeto realizar por cuenta propia o a través de la asociación estratégica con terceros, la producción, fabricación, fraccionamiento, distribución, comercialización e industrialización de productos alimenticios en toda la República Argentina.
“ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM” podrá realizar actividad agrícola- ganadera y actividad de importación y exportación y/o todas aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o accesorias a las mismas. A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario.
La Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos jurídicos que les autorice el marco legal vigente, su Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.
Artículo 2º – El cincuenta y uno por ciento (51%) del capital de la sociedad que se crea mediante el artículo precedente se adjudica al ESTADO NACIONAL, como Acciones Clase “A” ejerciendo dicha titularidad el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR; el cuarenta y seis por ciento (46%) del capital social como Acciones Clase “B” se adjudica a los ESTADOS PROVINCIALES, asignándose el dos (2%) a cada uno de ellos. El restante tres por ciento (3%) del capital social como Acciones Clase “C” corresponderá a personas humanas y jurídicas del sector privado.
Artículo 3º – La sociedad anónima “ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM” dará prioridad a la producción, distribución y comercialización de alimentos.
Se regirá por los estándares de referencia nacional de alimentación saludable establecidos por Resolución 693/2019, en las Guías Alimentarias para la Población Argentina (GAPA) o las que a futuro las reemplace, y propiciará la producción y comercialización de alimentos saludables.
Se propiciará la implementación de vínculos comerciales estratégicos con pequeños y medianos productores que representen a las economías regionales de todo el país, teniendo en cuenta las distintas necesidades y la evolución de hábitos en el consumo.
Artículo 4º – La sociedad podrá solicitar a la COMISION NACIONAL DE VALORES o el órgano que en el futuro la reemplace, la autorización de oferta pública de sus acciones, en bolsas y mercados de valores o abiertos, nacionales e internacionales, de conformidad con las prescripciones de la ley de mercado de capitales 26.831, Decreto Reglamentario 1023/2013, modificatorias y complementarias y cualquier norma que en el futuro la reemplace.
La Sociedad podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación.
De acuerdo a lo dispuesto por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones, pudiendo delegar en el directorio de la Sociedad la fijación de los términos y condiciones de su emisión, de los derechos que otorguen y la fijación del precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho. Dichas opciones podrán ser emitidas a favor de miembros del directorio, gerentes y personal de la Sociedad y/o a favor de terceros según lo determine la respectiva asamblea.
La evolución del capital deberá figurar en los balances de la Sociedad.
Artículo 5º – Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de “ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM”, que como Anexo I forman parte integrante del presente.
Artículo 6º – Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo anterior, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.
Artículo 7º – Facúltase al/la Secretario/a de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital social en nombre del ESTADO NACIONAL, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en la presente norma para la constitución y puesta en marcha de la sociedad, en especial designe las autoridades del directorio restante; a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, fije la sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesarias a los efectos registrales y a resolver en cuestiones relacionadas con el objeto de la Sociedad y las competencias de dicha Secretaría .
Artículo 8º – Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación de la resolución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la República Argentina a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550 —t.o. 1984— y sus modificatorias.
Artículo 9º – La Sociedad regirá las relaciones con su personal por la Ley de Contrato de Trabajo 20.744 y los Convenios Colectivos de Trabajo aplicables.
Artículo 10º – La sociedad “ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM” se regirá por las normas y principios del Derecho Privado, por lo que no le serán aplicables las disposiciones de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos y sus modificatorias, del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 —Régimen de Contrataciones del Estado— y sus modificatorios, ni en general, normas o principios de derecho administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias.
Artículo 11º – El JEFE DE GABINETE DE MINISTROS dispondrá los ajustes necesarios, en el Presupuesto de la Administración Nacional, a efectos de atender los requerimientos que surjan como consecuencia del presente acto.
Artículo 12º – Instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA a realizar todas las acciones tendientes a posibilitar la gestión económico financiera del servicio, creando a tales fines una Cuenta Especial dentro del Presupuesto General de la Administración Nacional.
Artículo 13º -El Poder Ejecutivo Nacional quien designará al Presidente del Directorio de la Sociedad.
Artículo 14°. Dispónese que no podrán transferirse las Acciones clase “A” de titularidad del Estado Nacional sin la aprobación legislativa del Congreso de la Nación Argentina.
Artículo 15° El Poder Ejecutivo Nacional garantizará que la sociedad adquiera, por compra u otro título, los elementos de infraestructura y contrate los recursos humanos que resulten necesarios para el cumplimiento de sus fines y objetivos
Artículo 16º – Las disposiciones de la presente ley comenzarán a regir desde el día de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 17º -Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.
ANEXO I
ACTA de CONSTITUCION de la SOCIEDAD ” ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM”. – En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los _____ días del mes de _____ del año dos mil ____ , se reúnen: ___________en nombre y representación del ESTADO NACIONAL ARGENTINO – MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, conforme lo acredita con ____ ; y _____________ :
Que en cumplimiento de las disposiciones de la ley N° ______________ de fecha _________, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima que se regirá por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y por el siguiente
ESTATUTO:
TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1º- La Sociedad se denomina ” ALIMENTOS ARGENTINOS SAPEM (____________________). Se regirá por estos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984).
Será un objetivo esencial de la sociedad procurar el acceso de la población a una alimentación suficiente, saludable, nutritiva y a precios justos.
ARTICULO 2º- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, estableciéndose administraciones regionales de la misma en las zonas Pampeana, NEA (Noreste Argentino), Patagónica, NOA (Noroeste Argentino) y Cuyo.
Podrán también constituirse sucursales, agencias, delegaciones, o cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país.
ARTICULO 3º- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
ARTÍCULO 4° Se garantizará la diversidad de género en la contratación del personal que labore en relación de dependencia, estableciendo igual composición de personal femenino y masculino. Asimismo, se propiciará la contratación de personas travestís, transexuales y transgénero, hayan o no rectificado sus datos registrales, de conformidad con lo establecido en la ley 26.743; personas con discapacidad; personas que, previo a su contratación, hubieran sido beneficiarias de planes sociales.
TITULO II: OBJETO SOCIAL
ARTICULO 5º- La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, o a través de la asociación estratégico con terceros a la producción, fabricación, fraccionamiento, distribución, comercialización e industrialización de productos alimenticios en toda la República Argentina. La sociedad podrá realizar actividad agrícola- ganadera y actividad de importación y exportación.
La sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a las mismas.
La sociedad dará prioridad a la producción, distribución y comercialización de los alimentos que componen la canasta básica alimentaria; propiciándose la implementación de vínculos comerciales estratégicos con pequeños y medianos productores que representen a las economías regionales de todo el país.
ARTICULO 6º- A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 7º- El capital social inicial es de PESOS NOVECIENTOS MILLONES ($ 900.000.000), representado por NOVENTA MIL (90.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de DIEZ MIL (10.000) PESOS valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales CUARENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS (45.900) corresponde a las acciones Clase A, CUARENTA Y UN MIL CUATROCIENTAS (41.400) corresponde a las acciones Clase B y DOS MIL SETECIENTOS (2700) a las acciones Clase C.
ARTICULO 8º- Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en tres clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle: Acciones clase A, sólo el Estado Nacional podrá ser titular de acciones clase A. Las Acciones clase “A” de titularidad del Estado Nacional sin la aprobación legislativa del Congreso de la Nación Argentina. Acciones clase B, sólo las Provincias podrán ser titulares de acciones clase B. Acciones clase C, podrán ser titulares de esta clase de acciones cualquier persona humana o jurídica del sector privado.
Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social que dichas acciones clase A representen para que la Sociedad válidamente resuelva: (i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades; (ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social de la Sociedad; (iii) Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación concedidos en el marco de la Ley 17.319, sus normas complementarias y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal que ello determine el cese total de la actividad exploratoria y de explotación de la Sociedad; (iv) La disolución voluntaria de la Sociedad. 5 (v) El cambio de domicilio social y/o fiscal de la Compañía fuera de la República Argentina
Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.
ARTICULO 9º- Las acciones podrán ser documentadas en títulos escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984),
ARTICULO 10º- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita.
ARTICULO 11.- La sociedad podrá solicitar a la COMISION NACIONAL DE VALORES o el órgano que en el futuro la reemplace la autorización de oferta pública de sus acciones, en bolsas y mercados de valores o abiertos, nacionales e internacionales, de conformidad con las prescripciones de la ley de mercado de capitales 26.831, Decreto Reglamentario 1023/2013, modificatorias y complementarias y cualquier norma que en el futuro la reemplace.
La Sociedad podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación. De acuerdo a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones, pudiendo delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen y la fijación del precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho. Dichas opciones podrán ser emitidas a favor de miembros del directorio, gerentes y personal de la Sociedad y/o a favor de terceros según lo determine la respectiva asamblea. La evolución del capital deberá figurar en los balances de la Sociedad.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 13.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 14.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 15.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 16.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva.
Cuando éstas fueran convocadas por el Juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V: DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 17.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, compuesto por CINCO (5) Directores, pudiendo designarse igual número de suplentes, de los cuales CUATRO (4) serán designados por las acciones Clase A y UNO (1) por las acciones Clase B, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.
Se deberá respetar en la integración de los órganos de administración, y en su caso en el órgano de fiscalización, una composición que respete la diversidad de género, estableciendo una composición de los órganos referidos que esté integrado por la misma cantidad de miembros femeninos que de miembros masculinos. Cuando la cantidad de miembros a cubrir fuera de número impar, el órgano deberá integrarse de forma mixta, con un mínimo de un tercio de miembros femeninos.
ARTICULO 18.- Los Directores permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 19.- De acuerdo a lo normado en el artículo 14 de la ley XXX el Presidente del Directorio de la sociedad será designado por el Poder Ejecutivo Nacional.
Los Directores en su primera reunión, si no lo hubiera hecho ya la asamblea, deberán designar UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 20.- Si una vacante impidiera sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora designará al o los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 21.- La garantía que les corresponde constituir a los Señores Directores será de PESOS ________($ ___________), que se establecerá con cualquiera de las formas que permita la normativa vigente.
ARTICULO 22.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 23.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.
ARTICULO 24.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO 25.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos judiciales, administrativos o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 26.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 27.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 28.- El Presidente y el Vicepresidente responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora; conforme a las condiciones del Artículo 274 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VI: DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 29.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los síndicos titulares y suplentes correspondientes a las acciones Clase A serán designados por la Asamblea de Accionistas a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, conforme a lo prescripto por el artículo 144 de la Ley Nº 24.156.
ARTICULO 30.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes: también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o al Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Será presidida por UNO (1) de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 31.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII: BALANCE Y CUENTAS
ARTICULO 32.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 33.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
d) El remanente que resultare tendrá el destino que decida la Asamblea.
TITULO VIII: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 34.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 35.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 36.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, en proporción a sus tenencias.
TITULO VIII CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 37.- El Directorio de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto será designado respectivamente por el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO en los términos establecidos en este estatuto, en oportunidad de la elevación a Escritura Pública de la presente Acta Constitutiva. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también serán designados en esa misma oportunidad, en los términos establecidos en este estatuto.
ARTICULO 38.- El Presidente del Directorio será designado según lo establecido el en Artículo 14° de la ley que aprueba el presente estatuto.
AGREGAN:
I) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL:
Que el capital social de PESOS NOVECIENTOS MILLONES ($ 900.000.000), representado por noventa mil (90.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, se suscribe e integra en su totalidad en este acto en la siguiente proporción: El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO suscribe e integra en su totalidad en este acto y en las siguientes proporciones, cuarenta y cinco mil novecientos (45.900) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del cincuenta y uno (51%) del capital social, denominadas acciones Clase A; los ESTADOS PROVINCIALES que a continuación se enumeran serán titulares de mil ochocientas (1800) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, representativas del dos por ciento (2%) del capital social correspondientes a las Acciones Clase B cada uno de ellos. Integrarán en consecuencia a la sociedad como accionistas y en las proporciones antes indicadas los ESTADOS PROVINCIALES de: Buenos Aires, Catamarca, Chaco, Chubut, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Formosa, Jujuy, La Pampa, La Rioja, Mendoza, Misiones, Neuquén, Río Negro, Salta, San Juan, San Luis, Santa Cruz, Santa Fe, Santiago del Estero, Tierra del Fuego, Tucumán.. Y ________________________ será titular de dos mil setecientos (2700) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, representativas del tres por ciento (3%) del capital social, denominadas acciones Clase C.
FUNDAMENTOS
Señora Presidenta:
El presente proyecto de ley está orientado a favorecer el acceso de las familias a una alimentación accesible, variada y nutritiva, producida en el país en condiciones de sostenibilidad; respetando las diversidades culturales y preferencias de la población.
La alimentación es un derecho humano básico. Sin embargo, no todo argentino y argentina goza de este derecho. Sobre esta base, se construyó el concepto de seguridad alimentaria, el que se encuentra recibido en el Plan Nacional de Seguridad Alimentaria creado en 2003 en el marco de la Ley 25.724.
La Declaración Universal de los Derechos Humanos aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas reconoce expresamente el derecho a la alimentación en su artículo 25 al decir: “1. Toda persona tiene derecho a un nivel de vida adecuado que le asegure, así como a su familia, la salud y el bienestar, y en especial la alimentación, ……”.
Por su parte el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales indica en su artículo 11: “1. Los Estados Partes en el presente Pacto reconocen el derecho de toda persona a un nivel de vida adecuado para sí y su familia, incluso alimentación, vestido y vivienda adecuados, y a una mejora continua de las condiciones de existencia. Los Estados Partes tomarán medidas apropiadas para asegurar la efectividad de este derecho, reconociendo a este efecto la importancia esencial de la cooperación internacional fundada en el libre consentimiento.” Y continúa el punto 2, estableciendo: “2. Los Estados Partes en el presente Pacto, reconociendo el derecho fundamental de toda persona a estar protegida contra el hambre, adoptarán, …. Las medidas, incluidos los programas concretos, que se necesitan para: a) Mejorar los métodos de producción, conservación y distribución de alimentos ….”.
Y como contra partida, el derecho humano a la alimentación, obliga al Estado a adoptar las medidas necesarias, y en particular medidas legislativas, para lograr progresivamente su plena efectividad, creando los instrumentos y/o mecanismos necesarios para asegurarla, obviamente respetando los principios de diversidad cultural y productiva.
El impulso del Estado, a través de su participación activa en iniciativas legislativas de carácter multisectorial que establezcan un marco legal que permita construir una política de Estado, entre otras, contribuye a consolidar una estructura productiva nacional accesible, sostenible, federal y competitiva.
En un país productor de alimentos es impescindible priorizar el abastecimiento de la totalidad de los/las habitantes, desde una visión de desarrollo económico, determinado por el equilibrio en la ocupación territorial, el incremento y diversificación de la producción, y el sostenimiento e incremento del empleo.
Poseer las condiciones agroecológicas y geopolíticas estratégicas para producir alimentos para el mundo, es una oportunidad inmejorable para generar un desarrollo inclusivo, sostenible y competitivo, pero solo si también está asegurado el autoabastecimiento de alimentos diversos y nutritivos para las poblaciones locales.
Durante la década del 90 y posteriormente en la gestión del gobierno anterior, la contracción del Estado, implico la renuncia a la gestión directa de recursos y de servicios, quedando completamente al margen de actividades productivas. Por ello, es necesario volver a instalar al Estado como conductor del sentido del desarrollo.
Incluso se ha sostentido: “La última década fue testigo de un fortalecimiento del rol del Estado como regulador de las relaciones sociales y como productor de bienes y servicios. Este cambio funcional del Estado, entendido como el giro de un matriz mercado céntrica hacia una “Estado céntrica” (Cavarozzi, 1996) trajo consigo transformaciones en la estructura económica y productiva argentina que no podemos ignorar, entre ellas: la reactivación de determinadas empresas públicas que habían sido privatizadas en la década anterior …. En este sentido, a partir del año 2003, cambia la matriz económica y productiva argentina. Posterior a la ola de privatizaciones de fines del siglo pasado, el Estado comienza a incrementar su participación en la actividad empresarial y a recuperar su rol, no sólo como productor de bienes y servicios, sino también y fundamentalmente, como “promotor del desarrollo sustentable, custodio de la gobernabilidad democrática y defensor de la equidad distributiva” (Oszlak, 2003: 12). A partir de 2003, el Estado argentino reasume las funciones de regulación económica, redistribución de la riqueza y atención de las necesidades sociales. Bajo esta premisa, se produjo un crecimiento efectivo del sector productivo estatal. En el período 2003-2015 se incorporaron 13 nuevas empresas públicas a la órbita del Estado Nacional….. Para el día 10 de Diciembre de 2015, cuando finaliza el segundo mandato de Cristina Fernández de Kirchner, y la tercera gestión consecutiva del mismo partido político (Frente para la Victoria), el número de empresas estatales había ascendido a 52…. ”[1]
Y dentro de lo devastador que resultaron la pandemia y las gueras, es necesario repensar las políticas alimentarias, su complementariedad y su multisectorialidad. Es esencial promover la concientización en todas las esferas sobre esos aspectos, y no negarlos, para así fortalecer acciones.
Y sobre estos pilares y frente a coyunturas locales e internacionales tan adversas como la actual, el Estado, en cumplimiento de sus deberes indelegables, se ve obligado a instrumentar las medidas necesarias y adecuadas para contrarrestar tal situación; asumiendo un rol de sostén básico de la política económica, para consolidar una estructura productiva, que satisfaga los derechos de todas y todas.
Las medidas propuestas por parte del Estado no han sido suficientes y requieren profundizar la coordinación y la complementariedad de todas las políticas sociales, económicas, de desarrollo y de empleo vigentes en la actualidad; puesto que la necesaria fragmentación, muchas veces deja márgenes de exclusión.
Sin la participación del Estado, a través de un instrumento como el que se propone, como un actor mas en el mercado, es probable que, en la actual coyuntura la accesibilidad a los alimentos se vea truncada, ya que los precios no resultan de un libre y competitivo juego de oferta y demanda, sino de un mercado manipulado y dirigido por sectores económico-productivos concentrados.
Recurrir a una forma jurídica del derecho privado para realizar determinadas actividades económicas por parte del Estado, es también una estrategia geopolítica vital.
Claramente el Estado, como un activo regulador de las variables económicas, con la finalidad de mejorar los estándares de vida de la sociedad, no es una medida aislada de Argentina, en tanto se observa en distintos países del Mundo que las han llevado a cabo como son el caso de España, Brasil, Mexico y Bolivia.
Así, se ha sostenido, a titulo ejemplificativo: “…. Las causas que motivan la intervención del Estado pueden ser de variada índole, dependiendo en general, de la política económica, social y jurídica imperante en la época, que determina en ese momento histórico el interés público comprometido y el bien común buscado. No sólo se suscita por una ideología estatista, sino, más bien, por necesidades económicas y sociales de una época determinada, que surgen ante la ausencia, insuficiencia, prestación defectuosa, ineficiencia o inconveniencia del sector privado en la realización de la actividad. Así entendida, la participación del Estado en la actividad privada resulta elogiable, en tanto y en cuanto, su presencia busque solucionar tales cuestiones, producidas por desequilibrios propios del mercado, y que este, no brinda respuesta. La intervención estatal puede considerarse positiva, por ejemplo, cuando tiene por objeto restablecer situaciones de concurrencia en mercados monopólicos, estimular sectores industriales en decadencia por falta de inversión, garantizar necesidades sociales de comunicación o transporte, o la creación de nuevas industrias en regiones postergadas.-”
Actualmente en la Argentina hay empresas, Sociedades del Estado y Sociedades Anónimas con Participación Mayoritaria Estatal desarrolladas en sus tres niveles: Nacional, Provincial y Municipal, que producen y compiten en sectores estratégicos. En el caso de alimentos, las experiencias desarrolladas desde hace mas de una década en las provincias de La Rioja, Santiago del Estero, y con menos antigüedad en Tucuman, Chaco, Formosa, Mendoza, San Juan, dan testimonio de la pertinencia de la propuesta.
Cabe señalar las que participan en el mercado de los alimentos, la energía, aeronavegación, combustibles con altísima calidad, cumpliendo un rol económico, social y de abastecimiento y conectividad indiscutido; o incluso aquellas que se dedican a diseñar y producir satélites o reactores nucleares, y ahora debido al contexto de pandemia mundial, a producir vacunas.
Sobre estas bases, entendemos esencial la participación del Estado para suplir fallas de mercado en el acceso a los alimentos a precios justos y contrarrestar el poder de las empresas privadas oligopólicas, permitiendo la competencia y a su vez, impulsar el desarrollo en áreas estratégicas, fomentar a los pequeños y medianos productores que representen a las economías regionales de todo el país e impactar en el empleo.
Así se propone:
La creación de una Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria, en la órbita del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, en la SECRETARIA DE COMERCIO INTERIOR, bajo el régimen de la Sección VI de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias, la que tendrá por objeto realizar por cuenta propia, a través de la asociación estratégica con terceros, la producción, fabricación, fraccionamiento, distribución, comercialización e industrialización de productos alimenticios en toda la República Argentina.
Se recurre a esta figura jurídica, puesto que su régimen jurídico proporciona sendas ventajas en cuanto a su grado flexibilidad, lo que permitirá consolidar una estructura productiva federal y competitiva.
Asimismo, se brega por la articulación de esfuerzos con el sector privado, propiciándose la vinculación con los pequeños y medianos productores de los distintos rubros, lo que a su vez va a decantar necesariamente en el fortalecimiento de las Economías Regionales y la generación de fuentes de trabajo genuinas.
Su capital social se integra de la siguiente manera, el cincuenta y uno por ciento (51%) pertenecerá al ESTADO NACIONAL, el cuarenta y seis por ciento (46%) por los ESTADOS Provinciales y el restante tres por ciento (3%) el sector privado.
La sociedad podrá solicitar a la COMISION NACIONAL DE VALORES la autorización de oferta pública de sus acciones, en bolsas y mercados de valores o abiertos, nacionales e internacionales.
Además, podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación.
La asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones,
Dará prioridad a la producción de alimento de la canasta básica, y de manera progresiva irá diversificando su producción y escala, con respeto a la diversidad productiva, cultural y preferencias de los/las consumidores/as; procurando el acceso de la población a una alimentación suficiente, saludable, nutritiva y a precios justos.
Además, a los fines de garantizar un federalismo de concertación y la consolidación de un Estado presente que conduzca hacia un desarrollo territorial armónico con equidad social, se propone el establecimiento de administraciones regionales en las zonas Pampeana, NEA (Noreste Argentino), Patagónica, NOA (Noroeste Argentino) y Cuyo; estableciendo precisamente el domicilio de las mismas, no fundado en las descentralizaciones administrativas, sino en las dinámicas de producción agropecuaria.
Esto implica un enfoque por región económica, que comprende todo el circuito productivo, es decir desde la producción primaria hasta el consumo del producto, por lo que incluye su industrialización y la comercialización, entre estas el acopio, el acondicionamiento y el transporte.
Y en el País donde hay grandes desigualdades territoriales entre la Capital y el interior, tanto en lo que hace a la distribución demográfica como en lo que hace a la estructura económica y administrativa; lo que en última instancia se transformó en una barrera para un desarrollo armónico y equilibrado del país; este enfoque por región, irrumpe para fortalecer las economías regionales, permitiendo dinamizar las económicas de explotación primaria de bajo o moderado desarrollo y sus enclaves productivos.
En este sentido, esta propuesta tiende a saldar esta deuda pendiente desde el período de la organización nacional, y al establecer las administraciones regionales, se pretende reducir los efectos negativos citados de la concentración demográfica y la centralización política.
Lo que va a generar un valor agregado a lo ya señalado, ya que, además, va a permitir profundizar los diagnósticos de producción y consumo en los territorios, y a su vez, este enfoque regional va a decantar en un mayor impacto sobre el crecimiento y el desarrollo de las actividades económicas de ese espacio.
Es así como, por la presente iniciativa, se va a permitir conocer la trazabilidad de los costos de producción lo que necesariamente va a redundar en una lucha contra la especulación.
A demás va a generar un impacto en carga sobre las cuentas públicas, puesto que el propio Estado es el principal comprador de insumos.
Finalmente se plantea como una herramienta estratégica para que el enorme potencial de nuestro país en materia de producción de alimentos pueda verse reflejado en el acceso a los mismos; fortaleciendo las economías regionales, generando empleo genuino y potenciando las producciones primarias y capacidades industriales instalada en cada provincia.
Es por ello, que solicito a mis pares el acompañamiento al presente proyecto de ley.
[1] https://www.oas.org/juridico/PDFs/mesicic5_arg_resp_insitu_SoCi_ane1.pdf
